今年4月，露笑科技原董事會秘書蔡申因涉嫌犯罪被刑事拘留。如今公司又因違反法律法規(guī)遭證監(jiān)會立案調查。
與被調查公告同時公布的，還有一份《關于移用公司項目建設資金的公告》，在這份公告中，露笑科技表示，公司曾于2012年移用3000萬元IPO募集資金，而這部分資金經(jīng)歷了曲折的路徑后最終進入了大股東露笑集團的腰包。
違規(guī)使用3000萬IPO募資
露笑科技昨日公告，公司于9日接到證監(jiān)會立案調查通知書，因公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對公司進行立案調查。公司將積極配合證監(jiān)會的調查工作，并嚴格履行信息披露義務。露笑科技還透露，目前公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況正常，公司2012年度審計工作正在進行。
根據(jù)公告，在2012年9月，露笑科技董事會通過了《關于投資建設產(chǎn)業(yè)新技術研發(fā)基地項目》的議案，該研發(fā)項目總投資額為1.03億元，項目前期進展都比較順利，公司在2012年12月25日從諸暨市國土資源局競拍得到作為項目研發(fā)基地建設用地的土地使用權，但是由于買回來的土地并不是一塊可以直接投入使用的土地，公司還必須要處理這塊地附近的池塘、墳墓、農作物并做好相關綠化、修路等配套建設。
公司考慮到項目實施難度較大、配套項目不規(guī)范開支多，決定將該研發(fā)項目的配套項目交由公司控股股東露笑集團來實施，公司財務和基建部門通過公司子公司浙江露笑電子線材有限公司（以下簡稱“露笑線材”）后續(xù)基建項目將資金3000萬元分兩次（2050萬元和950萬元）轉至露笑集團進行研發(fā)項目配套、工程費用支付，造成違規(guī)，截至目前，該工程完成了70%。
“財務、基建部門對上市公司募集資金和項目建設監(jiān)管認識存在嚴重不足，認為只要資金用于上市公司，方式方法不重要，只要不用于控股股東就可以了的錯誤認識。”露笑科技公司自查公告中披露。但是，筆者發(fā)現(xiàn)，公司在2012年12月25日拍得土地使用權，拍賣從2012年12月8日才開始，但是子公司露笑線材在2012年11月27日就通過募集資金監(jiān)管專戶將2050萬元的承兌匯票通過施工單位背書間接轉給了露笑集團有限公司賬戶。也就是在土地拍得前，公司就已經(jīng)把錢轉到了控股股東的賬戶上。
露笑科技今日發(fā)布的另一份公告顯示，2012年9月，公司董事會通過決議，決定投資1.03億元建設產(chǎn)業(yè)新技術研發(fā)基地項目。為此，同年12月25日，公司競買了相應土地用以作配套工程建設。此后，露笑科技基建和主管領導決定將配套工程交由控股股東露笑集團實施。
2012年11月27日、12月12日，露笑科技全資子公司露笑電子線材募集資金監(jiān)管專戶將2050萬元和950萬元承兌匯票，通過施工單位背書間接轉入露笑集團等賬戶，直接或間接用于研發(fā)項目配套工程的實施。根據(jù)證監(jiān)會及深交所的相關規(guī)定，募集資金必須按照規(guī)定存放在專用賬戶并專款專用。因此，露笑科技將募資用作非募投項目的行為與這一規(guī)定相悖。事情發(fā)生后，露笑集團已于今年7月21日主動將上述3000萬元資金及利息歸還給露笑科技。
對于違規(guī)行為，露笑科技解釋稱，這源于公司管理層法律、法規(guī)意識不強，對募投項目資金的使用和財務管理存在嚴重錯誤理解，財務、基建部門對上市公司募集資金和項目建設監(jiān)管認識存在嚴重不足；且公司內部財務管理制度不規(guī)范，違反相關規(guī)定操作。公司已將上述事件寫出自查報告向監(jiān)管部門匯報，將虛心接受監(jiān)管部門的調查、處罰，并向投資者致歉。
保薦機構未發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為
根據(jù)露笑科技所述，公司移用3000萬元募資一事發(fā)生在2012年11月及12月。公司于2013年4月24日披露的2012年募集資金存放與使用情況專項報告表示，“公司2012年不存在將節(jié)余資金用于其他募集資金投資項目或非募集資金投資項目情況，截至2012年末尚未使用的募集資金存放在募集資金專戶。”
此外，保薦機構東興證券認為：經(jīng)核查，露笑科技2012年度募集資金存放和使用符合相關法規(guī)和文件的規(guī)定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。
直到今年4月28日發(fā)布的公告中，對于募集資金的使用情況，露笑科技及東興證券仍然沿用了類似表述。
筆者注意到，露笑科技投資1.03億元建設的產(chǎn)業(yè)新技術研發(fā)基地項目并非公司IPO募集資金投資項目，該項目的配套工程建設自然也不屬于IPO募投項目。但上市公司卻將3000萬元IPO募集資金投向其中，這與公司自身以及保薦機構東興證券的上述表述并不一致。
“既然管理層法律、法規(guī)意識不強，對募投項目資金的使用和財務管理存在錯誤理解，為何露笑科技近兩年卻可以將移用募資的行為成功隱藏？”有投資者在股吧質疑道。
事實究竟如何？還需等待證監(jiān)會調查結果出爐。
