今日，聯(lián)建光電（300269）發(fā)布重組預(yù)案，公司擬以支付現(xiàn)金及發(fā)行股份相結(jié)合的方式收購上海友拓公關(guān)顧問有限公司（以下簡稱友拓公關(guān)）、深圳市易事達電子股份有限公司 （以下簡稱易事達）各100%股權(quán)，并募集配套資金，標的資產(chǎn)整體作價約9.5億元。重組完成后，公司將進一步強化上市公司傳媒業(yè)務(wù)的服務(wù)能力，同時鞏固和提升LED顯示應(yīng)用領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢。
9.5億元并購兩公司
聯(lián)建光電今日發(fā)布重組預(yù)案，擬以現(xiàn)金及發(fā)行股份方式收購友拓公關(guān)、易事達各100%股權(quán)，并募集配套資金。相關(guān)標的資產(chǎn)整體作價約9.5億元。
方案顯示，友拓公關(guān)100%股權(quán)交易作價為4.6億元，其中擬以現(xiàn)金方式支付1.15億元，發(fā)行股份支付3.45億元；而易事達100%股權(quán)交易價格為4.89億元，其中現(xiàn)金支付1.47億元，發(fā)行股份支付3.42億元。
同時，聯(lián)建光電擬向劉虎軍、何吉遠、建聯(lián)1號計劃發(fā)行股份募集配套資金2.82億元，發(fā)行價格為31元/股，將用于支付收購友拓公關(guān)和易事達現(xiàn)金對價款及本次交易的中介機構(gòu)費用和其他交易費用。其中，劉虎軍為上市公司控股股東，何吉遠為公司第二大股東何吉倫之兄，建聯(lián)1號計劃由員工持股計劃全額認購。
公開資料顯示，友拓公關(guān)主營業(yè)務(wù)是為快速消費品、電子與高科技、教育、汽車等行業(yè)的企業(yè)及政府機構(gòu)、非政府機構(gòu)提供優(yōu)質(zhì)的公共關(guān)系服務(wù)，主要客戶包括蒙牛乳業(yè)、加多寶等。截至今年6月30日，友拓公關(guān)總資產(chǎn)為1.02億元，凈資產(chǎn)為0.41億元，其2012年~2014年上半年分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.28億元、1.44億元和0.98億元，凈利潤份分別為1178.75萬元、2262.99萬元和1992.09萬元。
易事達則主要從事LED高清節(jié)能全彩顯示屏產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，是國內(nèi)領(lǐng)先的LED顯示方案專業(yè)服務(wù)商，產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于廣告媒體、展覽展示、舞臺演藝等領(lǐng)域，其業(yè)務(wù)主要面向海外市場。截至2014年6月30日，易事達總資產(chǎn)為2.90億元，凈資產(chǎn)為1.55億元，其2012年~2014年上半年分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.82億元、2.89億元和1.47億元，凈利潤分別為3211.16萬元、3579.21萬元和2516.80萬元。
對于如此一份重磅交易，相關(guān)交易方也給出了業(yè)績承諾，2014年~2018年期間，友拓公關(guān)凈利潤分別不低于3100萬元、3720萬元、4464萬元、5357萬元和6428萬元；易事達對應(yīng)年份凈利潤則分別不低于3800萬元、4200萬元、4600萬元、5000萬元和5330萬元。
九鼎系現(xiàn)身易事達股東名單
值得一提的是，在易事達的股東名單中，出現(xiàn)了著名股權(quán)投資機構(gòu)九鼎系 （持有易事達14.8%股權(quán)）的身影。而在登陸新三板之前，易事達曾與九鼎系 （鐘山九鼎及湛盧九鼎）有一份對賭協(xié)議。
在2012年對易事達增資過程中，九鼎系與易事達及其股東段武杰、周繼科簽訂協(xié)議：易事達2011年~2013年的凈利潤分別不得低于2500萬元、3300萬元和4300萬元，同時2012年、2013年實現(xiàn)凈利潤累計不低于7600萬元，如果不能完成以上任一業(yè)績指標，由易事達股東對九鼎系作出現(xiàn)金補償。
同時，如果易事達2014年6月30日前未提交發(fā)行上市申報材料并獲受理；2014年12月31日前沒有完成掛牌上市；且2011~2013年任意一年沒有達到約定業(yè)績，則九鼎系有權(quán)選擇在上述任一情況出現(xiàn)后要求公司及段武杰、周繼科以約定價款回購或購買其持有的全部或部分易事達股權(quán)等。
換句話說，易事達必須在2014年底之前完成在主板的掛牌上市，同時達到業(yè)績要求，才能得到九鼎系的資金支持。不過雙方在2013年底簽訂了補充協(xié)議，放寬了相關(guān)條件：只要易事達能向新三板提交申報掛牌材料，九鼎系將豁免易事達在對賭協(xié)議中的所有責任和義務(wù)。
值得一提的是，在此次聯(lián)建光電收購易事達的方案中，九鼎系的兩家公司鐘山九鼎、湛盧九鼎不承擔利潤補償責任。
